Después de casi 6 años de la aprobación de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas se ha publicado en el BOE el pasado 30 de enero de 2021 el Reglamento que la desarrolla, que había sido aprobado el 12 de enero por el Consejo de Ministros mediante el Real Decreto 2/2021.
Su entrada en vigor ha tenido efectos, de forma general a partir del día siguiente, el 31 de enero de 2021 excepto para determinadas cuestiones como honorarios, que será aplicable a los nuevos contratos que se firmen o se prorroguen a partir de la fecha de entrada en vigor del real decreto por el que se aprueba este reglamento, la cuantía mínima de la garantía financiera, que entrará en vigor el 1 de julio de 2021 y los aspectos relacionados con la organización del trabajo, el deber de conservación y custodia, relativo a la compilación de la documentación en formato electrónico y la estructura organizativa del auditor que realice trabajos de auditoría de cuentas de EIP, que entrarán en vigor el 1 de julio de 2022 y será aplicable a los trabajos de auditoría sobre cuentas anuales correspondientes a ejercicios económicos cerrados con posterioridad a dicha fecha.
El Reglamento aclara en gran medida la Ley de Auditoría de Cuentas, que era en muchos aspectos de difícil interpretación, y ha introducido cambios y novedades que sin duda mejoran su comprensión en cuestiones como la independencia del auditor, determinando las posibles incompatibilidades y estableciendo limitaciones de honorarios, en la transparencia, sobre trabajos excluidos del ámbito de aplicación de la Ley, organización del trabajo incluyendo obligaciones de conservación y documentación, etc.
Auditorías de estados consolidados
Entre los principales aspectos regulados por las dudas surgidas desde la publicación de la Ley, está el relativo a las auditorías de estados consolidados. En este aspecto, a pesar de las alegaciones planteadas sobre no descender en el Reglamento al detalle de las actuaciones a realizar por el auditor del consolidado y dejar este desarrollo a las normas técnicas de auditoría, la realidad es que se exige una documentación exhaustiva sobre el proceso de revisión de las auditorías del consolidado.
Deber de documentación y revisión en las auditorías del consolidado
La Ley de Auditoría de Cuentas en su artículo 7, establece que el auditor de las cuentas consolidadas asume la plena responsabilidad del informe de auditoría del consolidado emitido, aun cuando la auditoría de las cuentas anuales de las sociedades participadas haya sido realizada por otros auditores, estando obligado a recabar la información necesaria, de quienes hayan realizado la auditoría de cuentas de las entidades que formen parte del conjunto consolidable, que estarán obligados a suministrar cuanta información se les solicite. Es necesario por tanto suscribir un acuerdo previo con éstos a fin de transmitir toda la documentación necesaria para la realización de la auditoría de las cuentas consolidadas.
Establece la ley también que se efectuará una evaluación y revisión del trabajo de auditoría realizado por estos otros auditores debiéndose documentar en los papeles de trabajo, en los que se incluirán la naturaleza, calendario y alcance de la labor que hayan realizado, y la revisión que haya realizado de aquellas partes relevantes de la documentación de auditoría de los citados auditores. La documentación deberá permitir la revisión y control del trabajo realizado por parte del ICAC.
El Reglamento establece en su artículo 16, que estando la revisión y la documentación de esta revisión en función de las características del conjunto consolidable y de la importancia relativa de cada una de sus entidades integrantes, así como de los riesgos para la auditoría de las cuentas consolidadas, se deberá reflejar:
- Criterios y consideraciones tenidos en cuenta para la identificación y valoración de los riesgos de incorrección material a efectos de la auditoría de las cuentas consolidadas, entre los que se encontrarán los relativos al negocio, las transacciones u operaciones, su procesamiento, así como el control interno de dichas entidades.
- Riesgos que el auditor de las cuentas consolidadas ha considerado, a efectos de la auditoría del consolidado, para la planificación del trabajo a realizar en relación con la información financiera de las entidades.
- Naturaleza, extensión y momento de realización de las pruebas, tanto diseñadas como ejecutadas por el auditor del consolidado, para responder a dichos riesgos.
- Aspectos concretos revisados del trabajo realizado por los auditores de las entidades sobre dicha información financiera, que incluirán:
- Naturaleza de las pruebas realizadas y su momento de realización.
- Información descriptiva de las poblaciones, los criterios y métodos utilizados para su determinación y selección de las muestras.
- Resultados de la realización de dichas pruebas, investigando las desviaciones e incorrecciones identificadas y su resultado; extrapolación de las incorrecciones; procedimientos adicionales realizados; y evaluación del efecto de las desviaciones e incorrecciones en la auditoría.
- Cuestiones concretas discutidas con los auditores de dichas entidades y conclusiones alcanzadas sobre los anteriores aspectos y cuestiones.
La ley considera una serie de circunstancias en estos trabajos que regula posteriormente el Reglamento:
- Que el auditor del consolidado no pueda revisar el trabajo de auditoría realizado por otros auditores de cuentas, incluidos los de la Unión Europea y de terceros países.
La Ley establecía que se deberán adoptar las medidas adecuadas, entre las que está incluir la realización de los procedimientos de auditoría necesarios sobre las cuentas de las citadas entidades, directamente o en colaboración con otros auditores e informará al ICAC de tal circunstancia.
El Reglamento ha establecido que cuando no pueda revisar el trabajo detallará en un escrito todas las circunstancias que impidan tal revisión estableciendo que el plazo para la comunicación no sea superior a diez días hábiles desde la fecha en que se tuviera constancia de la situación referida.
- Que el auditor de cuentas consolidadas sea objeto de una inspección o investigación en relación con un trabajo de auditoría de cuentas consolidadas por parte del ICAC.
El auditor del consolidado pondrá a su disposición toda la información que obre en su poder relativa al trabajo de auditoría realizado por otros auditores de cuentas, incluyendo los papeles de trabajo correspondientes a los trabajos realizados por los citados otros auditores.
- Acceso a la documentación de auditores de terceros países con los que no exista acuerdo de intercambio de información.
La Ley establecía que en este caso el auditor del consolidado será responsable de aplicar los procedimientos que reglamentariamente se determinen para facilitar que el ICAC pueda tener acceso a la documentación del trabajo de auditoría realizado por los citados auditores pudiendo conservar una copia de esa documentación o acordar por escrito con estos auditores un acceso adecuado e ilimitado para que el auditor del grupo la remita al ICAC.
Si existieran impedimentos legales o de otro tipo que impidieran la transmisión de los papeles de trabajo de auditoría al auditor del grupo, la documentación incluirá la prueba de que ha aplicado los procedimientos adecuados para obtener acceso a la documentación relativa a la auditoría y, en caso de impedimentos distintos de los legales derivados de la legislación nacional, la prueba que demuestre la existencia de tales impedimentos.
Ahora con la publicación del Reglamento este ha determinado que el auditor será responsable de aplicar los siguientes procedimientos:
- Se pondrá en contacto por escrito con el auditor del tercer país indicándole que, de acuerdo con la legislación en vigor en España y en la normativa de la Unión Europea, existe la obligación de permitir el acceso al ICAC a la documentación del trabajo realizado por él en el marco de la auditoría de las cuentas consolidadas.
- Solicitará confirmación escrita respecto a si existen impedimentos legales o de otro tipo para la remisión de la documentación del trabajo y, en su caso, una explicación detallada de dichos impedimentos junto con su justificación jurídica. En el caso de que existan impedimentos evaluará la comunicación de dicha situación al ICAC.
- Cuando existan impedimentos legales o de otro tipo para la remisión de la documentación del trabajo, el auditor del consolidado deberá conservar la documentación relativa a los procedimientos aplicados para acceder a dicha documentación y los citados impedimentos. En el caso de que los impedimentos no sean legales, el auditor de cuentas de las cuentas consolidadas deberá documentar la prueba que demuestre tales impedimentos.
Finalmente, el Reglamento establece que la existencia de tales impedimentos no constituye un supuesto de imposibilidad absoluta para la realización del trabajo de auditoría de cuentas consolidadas.
* Tomás Fresneda es Director de auditoría en el Área de Assurance&Audit
