Procesos de due diligence

Las due diligence se suelen hacer en casos de adquisiciones de empresas o partes de las mismas para conocer en profundidad su situación financiero – patrimonial y en especial la existencia de pasivos ocultos o activos sobrevalorados. También las contingencias fiscales o laborales que puedan existir, los compromisos contractuales que tenga asumidos, su situación respecto del cumplimiento normativo, etc… Así mismo se llevan a cabo por parte de una sociedad que está considerando la venta o la entrada de inversores externos (vendor due diligence), como preparación a dicho proceso, para comprobar su solidez o detectar los puntos débiles que pueda tener previamente a la realización de una due diligence por parte del comprador, pudiendo así corregirlos con antelación.

Audalia Nexia es una firma multidisciplinar, por lo que contamos con especialistas en muy diversas áreas, lo que nos permite realizar procesos de due diligence globales revisando no sólo aspectos financieros de la entidad, sino también fiscales, legales, laborales, medioambientales, etc… prestando así un servicio integral. Bajo la coordinación de un socio responsable facilitamos la eficacia y eficiencia del trabajo y descargamos al cliente de la necesaria coordinación cuando los diferentes aspectos de la due diligence son realizados por varias firmas de servicios profesionales.

Todo ello facilita a las partes un conocimiento profundo de la entidad involucrada en la transacción, constituyendo una base para determinar el valor del negocio, exigir garantías específicas en función de las contingencias detectadas y decidir, a la postre, si se sigue adelante con la transacción o se debe abandonar.

Adicionalmente al proceso de due diligence en sí, nuestro equipo de abogados apoyado por expertos de otras áreas en la medida necesaria, puede ayudar al cliente en otros aspectos relevantes en las transacciones de empresas, tales como la preparación o negociación de la carta de intenciones, el contrato de compraventa o el diseño e implementación de reestructuraciones societarias previas a la venta (fusiones o escisiones).

Due diligence de compra (Buy-side DD)

Con la experiencia y metodología desarrollada a lo largo de muchos trabajos similares, nuestros equipos colaboran en cada proyecto de adquisición identificando, analizando y evaluando los riesgos y aspectos clave de la empresa objetivo desde múltiples puntos de vista, ofreciendo así una visión 360º que permita tomar la decisión acertada en cuanto llevar a cabo la transacción, garantías a solicitar, acuerdos sobre aspectos específicos, etc.

Durante el curso de la due diligence mantenemos una relación fluida con el cliente, informándole inmediatamente de cualquier hallazgo significativo que pudiera tener efecto sobre la transacción, sin esperar a la redacción de un borrador del informe.

Due diligence de venta (Vendor DD)

En una operación de venta intervenimos con anterioridad a la transacción (e idealmente antes incluso de tener identificado un posible comprador, como parte del proceso de toma de decisión de venta) para ayudarle a hacer su proceso de venta más seguro. En estos casos podemos trabajar en un doble aspecto:

• Por una parte, facilitándole información fiable y consistente sobre compradores potenciales, lo que permite minimizar el tiempo dedicado al proceso de venta por parte del equipo directivo de la empresa.
• Por otra parte, examinamos su empresa para detectar posibles contingencias o puntos débiles con anterioridad a que el comprador lleve a cabo su propia due diligence, lo que permite en algunos casos su corrección o, si no es posible, tener conocimiento de los mismos y estar prevenido sobre garantías adicionales que puedan exigir los compradores, modificaciones en el precio o forma de pago, etc. pudiendo, por tanto, establecer las estrategias adecuadas con anterioridad.

Aspectos a revisar en una Due diligence

Naturalmente, nuestro objetivo es adaptarnos a sus necesidades aportando el máximo valor añadido, por lo que el alcance concreto de cada due diligence será definido previamente al comienzo del trabajo. No obstante, tanto en una due diligence de compra como de venta, nuestra firma cuenta con profesionales especializados para revisar los riesgos, contingencias y aspectos clave de la empresa objetivo desde múltiples puntos de vista:

Financiero

• Determinar si los métodos de valoración de los activos utilizados por la Sociedad son apropiados en las circunstancias y las valoraciones de los elementos más significativos están soportadas adecuadamente.
• Determinar si los pasivos significativos registrados reflejan razonablemente las deudas y compromisos de la Sociedad.
• Determinar si las provisiones y otros pasivos contingentes han sido determinados mediante estimaciones adecuadas y sobre las hipótesis más probables. Investigación de que no existen obligaciones o compromisos significativos distintos de los registrados.
• Revisar la razonabilidad de las magnitudes utilizadas en el cálculo del EBITDA, fondo de maniobra u otros parámetros que se decida son significativos para la Operación y que puedan tener impacto en la valoración de la Sociedad.

Fiscal

• Revisar el cumplimiento de las obligaciones fiscales de la Sociedad.
• Investigar la existencia, en su caso, de contingencias fiscales significativas determinando, en la medida de lo posible, su cuantificación y la probabilidad de su ocurrencia.

Legal

• Analizar la situación jurídica de la Sociedad desde el punto de vista societario y contractual, informando sobre la situación legal de sus activos y de las obligaciones asumidas por la Sociedad.
• Analizar los litigios en curso.

Laboral

• Revisar si la legislación laboral se está aplicando correctamente, incluyendo la cotización a la Seguridad Social.
• Analizar los contenciosos laborales o administrativos laborales iniciados contra la Sociedad y vigentes en el momento de realización del trabajo.
• Determinar, y cuantificar en lo posible, la existencia de posibles contingencias en el ámbito de la legislación laboral.

Tecnologías de la información

• Revisar la situación de la Sociedad en cuanto a tecnologías de la información, determinando sus fortalezas y aspectos críticos.
• Evaluar la compatibilidad de los sistemas con los propios de la empresa adquirente y su facilidad de integración.